事業譲渡で得する節税対策5選｜税理士が教える実践ポイント

撤退や後継者不在、資金繰りの悩みから事業譲渡を検討していませんか？
手続きの手間や税金負担、節税の方法が分からず一歩踏み出せない方も多いはずです。
この記事では、事業譲渡で得する節税対策と実践ポイントを分かりやすく解説します。

事業譲渡と節税の基礎知識｜仕組み・税金の発生タイミングを解説

事業譲渡は、会社や個人事業主が事業の一部または全部を他者に譲り渡す取引です。
この際、譲渡益に対して法人税や所得税、消費税など複数の税金が発生します。
税金が発生するタイミングや種類を正しく理解することで、無駄な税負担を避け、適切な節税対策を講じることが可能です。
特に、譲渡契約の締結日や資産の引渡し日が課税の基準となるため、事前の計画が重要となります。
本章では、事業譲渡の基本的な仕組みと税金の発生タイミングについて詳しく解説します。

事業譲渡とは？株式譲渡・会社分割との違い

事業譲渡は、会社の一部または全部の事業を個別に切り出して譲渡する方法です。
これに対し、株式譲渡は会社の所有権（株式）自体を移転する取引であり、会社分割は事業の一部を新設会社や既存会社に分割して承継させる手法です。
事業譲渡は資産や負債、契約などを個別に選択して移転できる柔軟性がある一方、譲渡対象ごとに契約や手続きが必要となります。
それぞれのスキームには税務上の違いがあり、節税効果やリスクも異なるため、目的や状況に応じた選択が重要です。

スキーム	特徴
事業譲渡	資産・負債・契約を個別に移転。柔軟だが手続き多い。
株式譲渡	会社の所有権を移転。手続き簡便だが、会社全体が対象。
会社分割	事業の一部を新設・既存会社に分割。承継範囲を調整可能。

事業譲渡で発生する税金の種類と計算方法

事業譲渡では、譲渡益に対して法人税や所得税が課税されます。
また、譲渡する資産の内容によっては消費税や印紙税も発生します。
法人の場合、譲渡益は「譲渡対価－簿価（帳簿価額）」で計算され、その金額に法人税率が適用されます。
個人事業主の場合は、譲渡益が事業所得や譲渡所得として課税対象となります。
税金の種類や計算方法を正確に把握し、事前にシミュレーションすることで、想定外の税負担を防ぐことができます。

• 法人税：譲渡益に対して課税
• 所得税：個人事業主の場合に課税
• 消費税：課税資産の譲渡時に発生
• 印紙税：契約書作成時に発生

個人事業主・法人の売り手・買い手で異なる税務処理のポイント

事業譲渡における税務処理は、売り手が法人か個人事業主か、また買い手の立場によって大きく異なります。
法人の売り手は譲渡益に法人税が課され、個人事業主は所得税や住民税の対象となります。
一方、買い手側は取得した資産の評価や減価償却、のれんの計上方法などが節税に直結します。
また、消費税の課税・非課税区分や、譲渡資産ごとの税務処理も重要なポイントです。
それぞれの立場で最適な節税策を講じるためには、事前の税務チェックが不可欠です。

事業譲渡における主要な節税対策5選

事業譲渡を行う際には、適切な節税対策を講じることで税負担を大きく軽減できます。
特に、資産評価や減価償却、のれんの活用、役員退職金の支給、税制優遇措置の利用などが有効です。
これらの対策は、事前準備や専門家のアドバイスを受けることで、より効果的に実践できます。
ここでは、実際に多くの企業や個人事業主が活用している主要な節税対策を5つ厳選し、具体的なポイントと注意点を解説します。

適切な資産評価と減価償却資産の活用

事業譲渡時には、譲渡対象となる資産の評価額が税額に大きく影響します。
特に減価償却資産は、簿価と時価の差額が譲渡益に直結するため、適正な評価が重要です。
また、買い手側は取得した減価償却資産を新たに償却できるため、節税効果が期待できます。
資産評価の見直しや、譲渡時期の調整によっても税負担をコントロールできるため、事前のシミュレーションが欠かせません。

• 資産の時価評価を適正に行う
• 減価償却資産の簿価を確認する
• 譲渡時期を調整し節税効果を最大化

のれん・営業権を活用した譲渡益の最適化

のれん（営業権）は、事業譲渡時に買い手が支払う対価のうち、純資産を超える部分に該当します。
買い手側はこののれんを5年間で償却し、損金算入できるため、法人税の節税効果が得られます。
売り手側も、のれんの計上方法や譲渡対価の配分を工夫することで、譲渡益の最適化が可能です。
ただし、のれんの評価や税務処理には専門的な知識が必要なため、慎重な対応が求められます。

のれんの活用	節税効果
買い手側	5年で償却し損金算入
売り手側	譲渡益の配分調整で税負担軽減

役員退職金支給による税負担の軽減方法

事業譲渡のタイミングで役員退職金を支給することで、譲渡益を圧縮し法人税の負担を軽減できます。
退職金は損金算入が認められており、適正額であれば税務上も問題ありません。
また、退職金を受け取る役員側も、退職所得控除や分離課税の適用により、所得税の負担を抑えることが可能です。
ただし、過大な退職金や不自然な支給は税務リスクとなるため、適正な算定が重要です。

• 譲渡益を圧縮し法人税を軽減
• 退職所得控除で個人の税負担も軽減
• 適正額の算定が必須

特例措置・税制優遇策の活用事例

事業譲渡に関連する特例措置や税制優遇策を活用することで、さらに税負担を抑えることができます。
たとえば、中小企業の事業承継税制や繰越欠損金の利用、一定要件を満たす場合の消費税非課税措置などが挙げられます。
これらの制度は適用条件や手続きが複雑な場合もあるため、事前に制度内容を確認し、必要な準備を進めることが大切です。

優遇策	内容
事業承継税制	一定要件で贈与税・相続税が猶予
繰越欠損金	譲渡益と相殺し法人税を軽減
消費税非課税	資産内容によっては非課税扱い

税務リスク回避と経費の適正計上のポイント

節税対策を講じる際は、税務リスクの回避と経費の適正計上が不可欠です。
譲渡に関連する経費や損失は、税務上認められる範囲で正しく計上する必要があります。
また、過度な節税や不自然な取引は税務調査の対象となるリスクがあるため、根拠のある処理を心がけましょう。
専門家のアドバイスを受けながら、適正な経理処理を徹底することが重要です。

• 譲渡関連経費の適正計上
• 根拠ある節税策の実施
• 税務調査リスクの回避

売り手・買い手別の事業譲渡の税務注意点

事業譲渡では、売り手と買い手で税務上の注意点が大きく異なります。
売り手は譲渡益に対する法人税や消費税の課税範囲、買い手は取得資産の評価や償却方法などがポイントです。
また、個人事業主の場合は事業承継や所得税の負担にも注意が必要です。
それぞれの立場で押さえておくべき税務ポイントを整理し、トラブルや想定外の税負担を防ぎましょう。

売り手側：譲渡所得・法人税・消費税の課税範囲

売り手側は、事業譲渡によって得た譲渡益に対して法人税や所得税が課税されます。
また、譲渡する資産の内容によっては消費税も発生します。
特に、譲渡益の計算方法や消費税の課税・非課税区分を正しく把握することが重要です。
譲渡資産ごとに税務処理が異なるため、事前に詳細なシミュレーションを行いましょう。

• 譲渡益に法人税・所得税が課税
• 資産内容によって消費税も発生
• 課税範囲の正確な把握が必要

買い手側：資産・負債の取得費・譲受時の手続き

買い手側は、取得した資産や負債の評価額が今後の減価償却や損金算入に影響します。
また、のれんの計上や償却方法も節税に直結するため、譲受時の手続きを正確に行うことが大切です。
資産ごとの取得費や税務処理を整理し、適切な会計処理を徹底しましょう。

取得資産	税務処理
減価償却資産	取得価額で償却開始
のれん	5年で償却し損金算入
負債	引継ぎ時に評価・計上

個人事業主の場合に注意したい事業承継・税負担

個人事業主が事業譲渡を行う場合、譲渡益が事業所得や譲渡所得として課税されます。
また、事業承継時には贈与税や相続税の対象となるケースもあるため、事前の対策が重要です。
税負担を抑えるためには、事業承継税制の活用や譲渡時期の調整など、個人事業主特有のポイントを押さえておきましょう。

• 譲渡益に所得税・住民税が課税
• 事業承継時の贈与税・相続税に注意
• 税制優遇策の活用が有効

事業譲渡の具体的な流れとスキーム例

事業譲渡を成功させるためには、全体の流れやスキームを正しく理解し、計画的に進めることが重要です。
主な流れは、譲渡条件の検討、資産・負債の選定、譲渡契約の締結、対価の受け渡し、税務申告などです。
また、M&Aや合併、会社分割など他のスキームとの違いも把握しておくことで、最適な方法を選択できます。
ここでは、事業譲渡の一般的な手順と、実務でよく使われるスキーム例を紹介します。

M&A・合併・会社分割などの他スキームとの比較

事業譲渡以外にも、M&A、合併、会社分割などのスキームが存在します。
それぞれの方法には、譲渡対象や手続き、税務上のメリット・デメリットが異なります。
事業譲渡は資産や負債を個別に選択できる柔軟性があり、合併や会社分割は組織再編に適しています。
自社の状況や目的に応じて、最適なスキームを選ぶことが大切です。

スキーム	特徴
事業譲渡	資産・負債を個別に移転。柔軟だが手続き多い。
合併	会社同士が一体化。組織再編に有効。
会社分割	事業の一部を新設・既存会社に分割。

株主総会決議・契約書作成など実務的な手続き

事業譲渡を実行する際は、株主総会の特別決議や取締役会の承認、譲渡契約書の作成など、法的・実務的な手続きが必要です。
また、譲渡資産ごとに名義変更や許認可の承継手続きも発生します。
これらの手続きを漏れなく進めることで、トラブルや無効リスクを防ぐことができます。
専門家のサポートを受けながら、慎重に進めましょう。

• 株主総会・取締役会の承認
• 譲渡契約書の作成・締結
• 資産ごとの名義変更・許認可手続き

適格要件・無料（無償）譲渡・贈与税への対応

事業譲渡には、税務上の適格要件や、無償譲渡・贈与税の課税リスクも存在します。
適格要件を満たすことで、税制優遇を受けられる場合がありますが、要件を外れると贈与税やみなし譲渡益課税の対象となることも。
特に、親族間やグループ内での無償譲渡は、税務署から指摘を受けやすいため、事前に十分な検討と対策が必要です。

• 適格要件の確認と満たすための準備
• 無償譲渡時の贈与税リスク
• みなし譲渡益課税への注意

事業譲渡の節税対策でよくある失敗と税務リスク

事業譲渡の節税対策は、正しい知識と計画がなければ思わぬ失敗や税務リスクを招くことがあります。
節税メリットが得られないケースや、無償譲渡・時価算定のトラブル、税務調査による追徴課税など、注意すべきポイントは多岐にわたります。
ここでは、よくある失敗事例とその回避策を解説します。

節税メリットが得られない注意点・デメリット事例

節税対策を講じたつもりでも、要件を満たさなかったり、手続きの不備でメリットが得られないケースがあります。
例えば、役員退職金の過大支給や、のれんの不適切な計上、繰越欠損金の適用漏れなどが挙げられます。
また、節税ばかりを優先しすぎると、事業価値の毀損や買い手との信頼関係悪化につながることもあるため、バランスが重要です。

• 要件不備による優遇措置の適用漏れ
• 過大な経費計上による否認リスク
• 節税優先による事業価値の毀損

無償譲渡や時価算定・相殺に関するトラブル

無償譲渡や時価を無視した取引は、税務署からみなし譲渡益課税や贈与税の指摘を受けるリスクがあります。
また、債権債務の相殺処理が不適切な場合も、課税トラブルの原因となります。
適正な時価評価と、根拠ある取引内容の明示が不可欠です。

• 無償譲渡による贈与税課税
• 時価算定の誤りによる追徴リスク
• 債権債務相殺の不適切処理

税務調査・課税リスクを避けるためのポイント

事業譲渡後は、税務調査の対象となることも少なくありません。
根拠のない節税策や不自然な取引は、追徴課税やペナルティのリスクを高めます。
帳簿や契約書、資産評価の根拠資料をしっかり整備し、正当な手続きを徹底しましょう。
専門家のサポートを受けることで、リスクを最小限に抑えることが可能です。

• 帳簿・契約書・評価資料の整備
• 根拠ある節税策の実施
• 専門家の活用でリスク回避

安心かつ効果的に節税するための専門家活用法

事業譲渡の節税対策や税務リスクの回避には、税理士や専門アドバイザーの活用が効果的です。
適切なタイミングで相談し、実績やサポート内容を見極めて依頼することで、安心して手続きを進められます。
ここでは、専門家に相談すべきタイミングや選び方、サポート内容の目安を解説します。

税理士・アドバイザーに相談すべきタイミング

事業譲渡を検討し始めた段階から、税理士やアドバイザーに相談するのが理想的です。
譲渡スキームの選定や資産評価、節税策の立案、契約書作成など、各段階で専門的なアドバイスが必要となります。
早めの相談が、トラブルや税務リスクの回避につながります。

• 検討初期からの相談が理想
• スキーム選定・資産評価時に活用
• 契約書作成・税務申告時もサポート

無料相談・実績で選ぶ専門家の見極め方

専門家を選ぶ際は、無料相談の有無や過去の実績、サポート体制を重視しましょう。
事業譲渡の経験が豊富な税理士やアドバイザーであれば、複雑な税務処理や節税策にも柔軟に対応できます。
また、秘密厳守や迅速な対応ができるかも重要なポイントです。

• 無料相談の有無を確認
• 事業譲渡の実績・経験を重視
• 秘密厳守・迅速対応の体制

成功事例・成約までのサポート内容と費用の目安

専門家によるサポート内容は、事業譲渡のスキーム設計から契約書作成、税務申告、節税対策の提案まで多岐にわたります。
費用は案件の規模や内容によって異なりますが、無料査定や初回相談を活用することで、コストを抑えつつ安心して依頼できます。
成功事例を参考に、納得できるサポートを選びましょう。

• スキーム設計・契約書作成のサポート
• 税務申告・節税対策の提案
• 無料査定・初回相談の活用

まとめ｜事業譲渡の節税対策は早めの計画と実践がカギ

事業譲渡の節税対策は、早めの計画と専門家の活用が成功のポイントです。
適切な資産評価やのれんの活用、役員退職金の支給など、実践的な対策を講じることで税負担を大きく軽減できます。
まずは「事業売却相談室の無料査定」で、現状の価値や最適な節税策を確認してみてはいかがでしょうか。